两大股东“内斗”升级，监事“控告 ”董事长侵害 上市公司长处 ，华菱精工何去何从？

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　　记者|赵阳戈

　　华菱精工（603356.SH）的一场监事会集会 会议 ，将第一、第二大股东之间暗斗呈于台上。

　　从控制权变动 前的默契，到核心 管理层席位的夺取 ，再到临时 监事会矛头直指现任董事、前任高级管理职员 等侵害 上市公司长处 ， 华菱精工何去何从？

　　随着买卖 业务 所问询函的参与 ，信托 后续全部 的答案都将浮出水面。

　　有过“蜜月期”

　　2023年5月，华菱精工公布 操持 易主事项。

　　华菱精工实际 控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家属 ”）拟采取 协议转让，收购方捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继承 受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相连合 的方式，完成上市公司控制权变动 。

　　为维持上市公司控制权安稳 过渡，黄业华、黄超拟通过将其持有的上市公司剩余股份对应的表决权不可取消 地委托给捷登零碳利用 。表决权委托限期 自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不高出 18个月（2024年11月30日前）。

　　当时 ，黄业华系公司控股股东、黄业华家属 系公司实际 控制人，黄业华家属 持股29.91%。协议转让后，捷登零碳以22.5元/股的代价 受让了9.5%，总价款2.85亿元。委托完成后，黄业华家属 剩下的20.41%对应的表决权也给到捷登零碳来利用 。一番操纵 后，捷登零碳拥有了29.91%的话语权。马伟系捷登零碳实际 控制人。

　　而当时 规划的定增将发行不高出 4000.2万股，假如 发行完成后，黄业华家属 持股将稀释为15.71%，捷登零碳的持股将攀升为30.38%。当时 预计定增能在2024年11月30日前完成。

　　这之后，2023年6月份，华菱精工启动换届，推举 罗旭、茅剑刚、贺德勇、黄超为非独立董事，选高鹏程、凌云志、刘煜为独立董事，金世春、姜振华为监事。此中 ，罗旭当选董事长，被聘任为总司理 、总裁、董秘，黄超为副总裁，贺德勇为首席财务 官。

　　从公开信息看，罗旭、凌云志、高鹏程、贺德勇、金世春都尚有 在宝馨科技（002514.SZ）的工作履历 ，宝馨科技的控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司，实控人正是马伟。

　　后又在2023年末，聘任生敏为华菱精工常务副总裁，补选贺加瑞为独董（高鹏程辞职），生敏也都有宝馨科技的配景 。

　　2024年1月10日，公司披露，定增申请得到 上交所受理。

　　摩擦始于人事调解

　　统统 看似还顺遂 ，变味是从2024年4月份开始的。

　　2024年4月4日华菱精工披露，董事会审议《关于停止 向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，来由 是“综合思量 当前资源 市场环境 变革 、公司发展规划及资源 市场宏观、微观环境 等诸多因素”。该议案5票同意，董事罗旭、凌云志回避。不外 当时 ，捷登零碳与黄业华尚有 意完成剩余股份（不低于1500万股）收购，细节尚在协商。

　　2024年5月8日，华菱精工披露，公司收到了来自捷登零碳函告，捷登零碳决定停止 收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签订 的相干 协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的公司股权表决权委托于2024年5月7日停止 ，表决权委托停止 后，公司的控股股东仍为黄业华，实际 控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。

　　云云 一来，捷登零碳退回了持股1266.73万股，占比9.5%的第二大股东位置。

　　既然控制权的变动 停止 ，那么黄业华家属 也就必要 重新回归管理层中心 。于是看到5月21日的连续 几份公告。公司召开了第四届监事会第十三次集会 会议 ，黄业华发起 改选非职工监事金世春，提名饶思平为候选人，该议案3票同意。公司同时也召开了第四届董事会第十五次集会 会议 ，黄业华发起 改选非独立董事罗旭、贺德勇、茅剑刚，提名王迪、陈仁俊、向小华为候选人；不外 ，与此同时捷登零碳也在提名，其提名邹波、邢帆及生敏为非独立董事候选人。黄业华还发起 ，改选独立董事凌云志，提名李辉为独立董事候选人。

　　以是 可以看到在2023年年度股东大会中，有诸多人变乱 动 的议案。

　　时间来到5月31日，股东大会结果 出炉。改选罗旭的议案、改选贺德勇的议案、请改选茅剑刚的议案、改选凌云志的议案、改选金世春的议案通通“不通过”。与此同时，补选李辉、补选饶思平，以及由黄业华提名的王迪、陈仁俊、向小华等相干 议案，也都被否。

　　显然，黄业华想重新掌控管理层的一番操纵 败北 。

　　5月31日华菱精工还披露，贺德勇辞去了首席财务 官，仍担当 公司第四届董事会董事、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。

　　2024年6月4日有公告称，罗旭辞去总裁、董秘职务，仍担当 公司第四届董事会董事、董事长、第四届董事会薪酬与稽核 委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。同时经公司第四届董事会提名委员会资格检察 ，公司董事会同意聘任生敏担当 公司总裁职务；聘任张根红担当 公司首席财务 官职务；聘任公司现任董事会办公室负责人张育书担当 公司董秘职务。这张育书曾是宝馨科技投资者关系司理 。

　　不外 在董事会投票环节上，《关于聘任公司高级管理职员 的议案》获1票反对。反对的声音来自董事黄超，其以为 被聘任职员 公司现任常务副总裁生敏同时担当 宝馨科技部属 分公司 安徽宝馨光能科技有限公司董事、郑州宝馨聪明 科技有限公司实行 董事兼总司理 、安徽宝馨智能制造有限公司实行 董事；公司现任董事、无锡通用钢绳有限公司董事长贺德勇担当 宝馨科技董事长、总裁职务；现任监事会主席金世春担当 宝馨科技副董 事长职务，现任印鉴部主管、行政服务中心 负责人徐秋娇担当 宝馨科技非职工监事。宝馨科技与华菱精工个别分公司 存在相似业务，大概 存在部分 董事、监事、高管不能勤勉尽责的情况 出现。因此，黄超对董事会的议案都投了反对票。

　　就此，两边 昔日的默契已然不见。

　　文斗升级引来问询

　　6月12日，监事姜振华脱手 ，姜振华向公司监事会主席金世春发出召开临时 监事会发起 ，金世春予以回应，要求其明白 或修改提案并增补 证明 质料 。但姜振华于6月13日以监事会主席金世春不履职、 无法履职为由，与监事乌焕军共同推选 姜振华调集 和主持监事会集会 会议 。集会 会议 关照 由姜振华于6月13日以口头、微信等方式送达全体监事。集会 会议 为告急 临时 集会 会议 。金世春在集会 会议 上表现 自身不存在不能推行 职务大概 不推行 职务的环境 。

　　召开告急 临时 集会 会议 ，姜振华抛出了一个重磅炸弹，其提出的临时 监事会提案为：《关于监事会就董事、高级管理职员 侵害 上市公司长处 的举动 是否递交司法构造 处理 惩罚 的提案》。

　　姜振华的提案称，“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理职员 罗旭、贺德勇等存在实行 公司职务时违背 法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成庞大 丧失 ”。

　　“本人作为监事会监事以为 ，由股东反映的上述环境 经相应证据核实，确实存在显着 侵害 上市公司长处 的举动 ，且该举动 已经属于严峻 违背 《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的举动 ，公司监事会应当依法履职，对该举动 应当依法向司法构造 提请处理 惩罚 ，以维护公司作为上市公司的庞大 合法 长处 ，追究相应责任人的法律责任。故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时 监事会集会 会议 ，对相干 董、高职员 的严峻 侵害 上市公司长处 的举动 是否递交司法构造 处理 惩罚 ，以及由本人负责向司法构造 提交的提案举行 表决。”姜振华表现 。

　　从人事调解 的摩擦，到事关侵害 上市公司长处 并必要 提交司法构造 ，天然 也引来了上交所的留意 ，问询函也同步发出。所涉如下：

　　题目 1：2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订 《铝边框采购条约 》，条约 总金额3150万元，条约 约定交货地点 为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未策划 业务），并于当日付出 预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主业务 务不相干 ，公司亦未见相干 贩卖 条约 。

　　公司复兴 ：克制 如今 ，上述预付款子 已全部收回。

　　买卖 业务 所问询：要求公司增补 披露买卖 业务 对方与公司第二大股东捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来，以及买卖 业务 公道 性。

　　题目 2：华菱精工控股分公司 溧阳安华精工科技有限公司于2023年向远东电缆采购电缆并向江苏阿默尔、上海风神贩卖 ，公司已向远东电缆付出 全部采购款1302万元，远东电缆已交货至条约 约定地点 ，但该批电缆送货地无公司分公司 及客户，但公司至今未收到货款。

　　公司复兴 ：相干 货款仍在协商收回阶段。

　　买卖 业务 所问询：要求公司增补 披露远东电缆、阿默尔、上海风神与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来，以及买卖 业务 的公道 性。

　　题目 3：华菱精工控股分公司 安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际 控制人马伟控制的宝馨科技贩卖 光伏支架，相干 货款658.7万元尚未收回。

　　公司复兴 ：首笔款子 约定付出 时间为2024年6月20日，如今 尚未到期。

　　买卖 业务 所问询：要求公司增补 披露上述关联买卖 业务 公道 性及细节。

　　题目 4：华菱精工租赁南京喜马拉雅7楼、9楼等房产用于办公，部分 房产系马伟控制的宝馨科技转租给华菱精工，马伟及宝馨科技部分 高管、员工在喜马拉雅9楼办公。别的 ，公司在北京租赁房产面积为176.9平米，年租金228万元；在上海租赁房产面积为603.75平米，年租金286万元。

　　公司复兴 ：未发现从宝馨科技转租续租的环境 。

　　买卖 业务 所问询：要求公司增补 披露上述房产租赁的各种细节。

　　题目 5：华菱精工与南京新华海都会 发展有限公司（以下简称新华海都会 ）签订 协议，购买南京市栖霞区办公楼，总金额2480万元，如今 已付出 600万元。别的 ，新华海都会 与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技财产 团体 有限公司（以下简称新华海科技）存在关联关系。

　　买卖 业务 所问询：要求公司增补 披露购买上述房产公道 性，新华海都会 与新华海科技的具体 关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科技的相干 。

　　上述问询实则围绕是否有资金占用这个疑点而睁开 。

　　除了上述外，买卖 业务 所还要求公司充实 核查并增补 披露马伟及其关联方是否占用公司资金，公司2023年以来是否存在本次公告未披露的其他雷同 买卖 业务 ，是否侵害 公司独立性，是否侵害 上市公司及中小股东权益；要求公司对监事金世春对监事会决定 公告中的内容不保真，董事黄超对相干 事项阐明 公告中的内容不保真做进一步增补 阐明 ，以及参会其他两名监事对本次集会 会议 调集 程序的合规性和决定 效力等进一步增补 阐明 。

　　别的 ，买卖 业务 所就公司近期先后出现股东大集会 会议 案被否决、董事会决定 出现反对票、监事会决定 效力存在争议等事项，要求披露是否存在内控风险的隐忧。

　　根据要求，华菱精工必要 在5个买卖 业务 日内针对上述题目 书面复兴 买卖 业务 所并举行 信息披露。

　　马伟或其关联方对宝馨科技有过资金占用

　　界面消息 留意 到，宝馨科技这边也有环境 。

　　2023年年报，苏亚金诚管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）给宝馨科技出具了标准 无保存 意见，不外 内部控制审计陈诉 的审计意见却是“带夸大 事项段的无保存 意见”。

　　管帐 师事件 所提示 内部控制审计陈诉 利用 者关注，宝馨科技2022年度及2023年度存在被控股股东及关联公司蚌埠捷登智能制造有限公司、江苏铭扬新质料 科技有限公司、江苏天佑能源实业有限公司非策划 性占用资金8800万元。克制 2023年10月31日，宝馨科技已收回全部非策划 性占用资金；克制 陈诉 日，宝馨科技已收到资金占用利钱 154.45万元。

　　由于宝馨科技上述关联方买卖 业务 未根据公司内部控制制度推行 审批及关联方买卖 业务 的决定 程序且未及时 举行 信息披露，阐明 宝馨科技在资金付出 审批、关联方买卖 业务 的决定 、信息披露等方面存在内部控制缺陷。克制 陈诉 日（宝馨科技2023年年报），宝馨科技已对上述题目 举行 了自查，并对上述内部控制缺陷举行 了整改。

　　另根据相干 公告表现 ，宝馨科技通过公司、分公司 付出 的部分 原质料 、装备 款子 ，终极 流向实际 控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。故这也是买卖 业务 所问询华菱精工相干 题目 （马伟及其关联方是否占用公司资金）的缘故起因 。

　　公开信息表现 ，宝馨科技2023年亏损1.93亿元，2024年一季度亏损3838.21万元。根据宝馨科技6月15日公告，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司及其同等 举措 人南京宇宏股权投资有限公司，合计持股宝馨科技1.96亿股，占总股本的27.27%，已质押部分 为1.31亿股，占所持股份比例66.76%，占总股本的18.2%。此中 ，已质押部分 里限售和冻结的比例为80.99%，未质押部分 限售和冻结比例为91.72%。质押的股份中，有5580万股将于半年内到期，将来 一年内到期的为12094万股。

　　别的 根据华菱精工4月19日公告，捷登零碳持有的1266.73万股中，有1200万股质押，占所持比例94.73%。质押融资用途表现 为“企业财产 投资必要 ”。

　　界面消息 接洽 到华菱精工，其工作职员 告诉记者，（之前股东大会的投票结果 ）这个是股东的权利 的表现 ，具体 的环境 还是 以公告披露的内容为准。当问到问询函是否下周按期复兴 ，工作职员 表现 未便 回应。该职员 称，黄业华作为公司的第一大股东，肯定是跟公司有相干 沟通的，后续还是 公告为准。遗憾，记者并未从工作职员 处获悉监事姜振华的接洽 方式。

　　克制 3月末的数据表现 ，华菱精工尚有1.45万户股东在列。