芯联集成上市后收购72%少数股权是否藏抽屉协议?招股书的否认耐人寻味|"科八条"并购观察

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/秋雨

　　克日 ，证监会提出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条步伐 》（被称“科创板八条”）。此中 提到，强化科创板“硬科技”定位，更大力 大举 度支持并购重组。支持科创板上市公司开展财产 链上卑鄙 的并购整合，提拔 财产 协同效应等等。在“科创板八条”发布后，芯联集成打响科创板并购第一枪引发市场关注。

　　72%的少数股权收购是否藏抽屉协议？招股书报告 “耐人寻味”

　　6月21日晚，芯联集成披露重组预案，拟通过发行股份及付出 现金的方式，收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权。此中 ，公司本次拟发行股票代价 为4.04元/股。克制 预案签订 日，芯联越州的审计和评估工作尚未完成，买卖 业务 的终极 买卖 业务 代价 、股份付出 及现金付出 比例尚未确定。

　　必要 指出的是，此次买卖 业务 构成关联买卖 业务 ，属于上市公司收购控股分公司 芯联越州的少数股权。

　　必要 夸大 的是，芯联越州曾用名为中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司。2021年12 月 31 日，上市公司芯联集成与关联方滨海芯兴及其他14名股东签订 了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州。必要 指出的是，上市公司为第一大股东，持股比例仅为27.67%，提名3名董事中的2名。

　　芯联越州是芯联集成IPO募投项目“二期晶圆制造项目”的实行 主体，本项目规划投资总额110.00亿元，拟利用 召募 资金投入66.60亿元，建成一条月产7万片的硅基8英寸晶圆加工生产线。令人不解的是，作为上市公司紧张 项目实行 主体，为何上市公司不全资控股，而仅仅是持股比例不敷 三成？这背后是否有何安排？

　　据悉，根据公司及芯联越州各股东于 2021 年 12 月 31 日签订 的《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》” ）第 3.7条之约定，“中芯集成（芯联集成）上市后，在标的公司符合《重组管理办法》第 11 条规定实质条件的环境 下，经中芯集成推行 相应的内部决定 和外部审批程序通过，并经两边 协商同等 ，可通过发行股份或付出 现金方式购买投资人所持有的标的公司全部股权。购买代价 将参考中芯集成以及市场同类买卖 业务 的估值方法，并由买卖 业务 两边 在届时约请 的资产评估机构出具评估陈诉 所确认相干 股东权益的评估代价 底子 上举行 协商确定。”

　　值得留意 的是，在芯联集成IPO发行，羁系 对此非常 发出疑问，并质疑芯联越州各股东之间是否存在对赌协议、将来 上市或并购的具体 安排？对此，公司表明 称，《投资协议》上述约定安排，重要 有以下方面：

　　（1）发行人本次发行上市后收购投资人所持中芯越州股权并非向发行人施加所需负担 的收购任务 ，尚需经两边 协商同等 ， 此约定不会为发行人本次发行上市带来倒霉 影响。

　　（2）发行人本次发行上市后，如收购投资人所持股权的购买代价 将参考中芯集成以及市场同类买卖 业务 的估值方法，并由买卖 业务 中芯越州股权的各方在届时约请 的资产评估机构出具评估陈诉 所确认相干 股东权益的评估代价 底子 上举行 协商确定。此购买代价 为公允代价 订价 方式，符合《上市公司庞大 资产重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的订价 原则和方式，不会侵害 中小公众投资者长处 。

　　（3）发行人本次发行上市后，如收购中芯越州股权必要 满意 相应条件 条件，即在中芯越州符合《重组管理办法》第 11 条规定实质条件的环境 下， 须经届时中芯集成推行 相应的内部决定 和外部审批程序通过，此约定符合《上市公司庞大 资产重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产对标的资产实质条件要求及审批决定 程序。

　　综上，芯联越州各股东之间不存在对发行人具有任务 负担的对赌协议、将来 上市或并购的具体 安排。《投资协议》上述约定和安排不会导致违背 《上市公司庞大 资产重组管理办法》规定的实质条件、程序要求及订价 规则，不会侵害 中小公众投资者长处 ，不会对发行人本次发行上市造成实质性停滞 。

　　根据发行人及芯联越州别的 股东出具的《关于不存在抽屉条款、对赌协议或其他长处 安排等事件 的声明及答应 》并经保荐机构访谈发行人总司理 及财务 负责人，发行人与中芯越州别的 股东之间不存在抽屉条款、对赌协议或其他长处 安排等事件 。

　　至此，我们可以看出，上市公司非全资控股芯联只管 称其不存在抽屉协议，但不可否 认的究竟 是，其乐成 上市后便择机将芯联越州剩余72.33%的少数股权举行 收购。这是否存在抽屉协议，投资者或可以自行判定 。

　　科创属性多少 ？上市公司及收购标的均在“失血”

　　芯联集成表现 ，此次买卖 业务 完成后，芯联越州将成为上市公司的全资分公司 。公司可会合 上风 资源重点支持碳化硅（SiC）等新兴业务发展，推动公司财产 垂直整合，实现全财产 链布局 等。

　　从业绩看，该标的营收在发作 式增长，由2022年的1.37亿元飙升至2023年的15.6亿元。对此，公司称标的公司于 2022 年开端 形成量产本领 。由于产线投资规模较大，量产初期装备 折旧金额较大，且产物 布局 及产能利用 率尚未到达 最佳状态，产线运转的固定本钱 较高，加之为快速形成量产本领 并保持技能 领先，标的公司 2022 年、 2023 年连续 举行 大额研发投入，亏损出现连续 扩大趋势。

　　必要 指出的是，上市公司芯联集成业仍旧 处于连续 亏损状态，亏损扩大至2023年的近30亿元。

　　必要 夸大 的是，公司并购标的资产EBITDA出现好转，由2022年-3.93亿元转为2.79亿元；净现金流净流出也在收窄。

　　在“科创板八条”中，依然夸大 强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，果断 实行 科创属性评价标准 ，优先支持新财产 新业态新技能 范畴 突破关键核心 技能 的“硬科技”企业在科创板上市。进一步美满 科技型企业精准辨认 机制，发挥好市场机制作用。顺应 新质生产力相干 企业投入大、周期长、研发及贸易 化不确定性高等特点，支持具有关键核心 技能 、市场潜力大、科创属性突出的优质未红利 科技型企业在科创板上市，提拔 制度包涵 性。

　　根据中国证监会修改的《科创属性评价指引（试行）》，科创属性的量化标准 重要 包罗 以下几点：其一，研发投入，企业近来 三年的研发投入占业务 收入的比例必要 到达 5%以上；其二，发明专利数量 ，企业必要 拥有肯定 命 量的发明专利，以表现 其科技创新本领 ；其三，业务 收入复合增长率，企业在肯定 时期内的业务 收入复合增长率必要 到达 肯定 的标准 ，以表现 其发展 性。

　　克制 2023年末，标的公司拥有1045名员工，此中 包罗 299名研发职员 ，占员工总数比例为 28.61%。克制 23年年末，标的公司已获授权发明专利14项、实用新型专利2项。

　　标的公司芯联越州系上市公司二期项目标 实行 主体，一方面采取 更先辈 的产线、更成熟的技能 和工艺进一步扩大硅基 IGBT 和硅基 MOSFET 产能， 产物 线向更高端、更高附加值方向不绝 推进；另一方面前 瞻性布局 SiC MOSFET、 VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模仿 IC）等更高技能 平台的研发和生产本领 。

　　据悉，如今 ，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月。作为第三代半导体质料 ，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，可以或许 同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”。随着比年 来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求连续 高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件财产 化的企业，其技能 性能不但 在国内位居前沿，更与国际标准 接轨，显现 出杰出 的竞争力，产物 重要 应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。2023年芯联越州6 英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。 2024年4月，芯联越州8英寸 8SiC MOSFET 8工程批顺遂 下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET 的企业。 别的 ，公司称芯联越州具备如今 国产化率较低的高压功率驱动（高压模仿 IC）生产本领 ，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供完备 的高压、大电流与高密度技能 的模仿 和电源方案，实现入口 更换 。