汉兴能源：两独董独立性及任职适格性惹关注 相干 关联方曾与公司买卖 业务

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　　泉源 ：大众证券报

　　以工程计划 咨询、制氢装备集成、工业气体投资和运营管理为策划 业务的上海汉兴能源科技股份有限公司（下称“汉兴能源”），日前更新了招股书，并复兴 了厚交 所的考核 问询函。 

　　此次IPO，汉兴能源拟登岸 创业板，拟召募 资金2.85亿元，而且募资用途重头戏并非平常 的“扩产”，而是为增补 活动 资金，补流金额2.5亿元占拟募资的近九成，别的 3506万元筹划 投入研发中心 建立 项目。

　　钻营 创业板上市的汉兴能源，除了拟高比例募资补流，还在陈诉 期内举行 了现金分红。别的 ，《大众证券报》记者发现，汉兴能源两名独立董事在公司任职独董前一年，其关联企业还与公司存在买卖 业务 ，其独立性以及任职的适格环境 等同样惹人关注。

　　近九成募资款拟补流

　　汉兴能源是一家专业从事氢能财产 （上游制氢、中游运输、储氢、加氢站）相干 技能 的技能 开辟 、咨询计划 、成套制氢装备集成、总承包、工业气体投资、运营为一体的综合服务供应商。

　　2020—2022年及2023年上半年，公司分别实现营收2.69亿元、2.96亿元、3.89亿元、2.20亿元，分别实现净利润3890.60万元、5286.92万元、6858.28万元、2227.50万元。从完备 年度看，公司营收、净利润在陈诉 期内都保持了连续 增长。

　　根据招股书，此次IPO，汉兴能源拟召募 资金2.85亿元，此中 2.5亿元用于增补 活动 资金，3506万元用于研发中心 建立 项目（见图一）。也就是说，公司筹划 用于补流的金额已经靠近 拟募资金额的九成。

　　对于云云 高比例的募资补流，汉兴能源表现 ，陈诉 期内，公司业务发展环境 较好。2020—2022年以及2023年上半年，公司应收账款、应收单子 及应收款子 融资金额合计分别为1.35亿元、1.47亿元、2.02亿元和1.80亿元，存货净额分别为2.08亿元、2.40亿元、2.91亿元和2.56亿元，对公司活动 资金占用较大。

　　汉兴能源还表现 ，由于公司重要 采取 “预付款-发货款-验收款-质保金”的贩卖 结算模式，导致公司在一样平常 策划 中必要 资金量较大。在通常环境 下，公司生产的装备从发货到验收确认收入周期较长，而原质料 采购周期较短，因此，公司在项目实行 环节中资金量较大，随着业务规模的扩大，资金需求量也将渐渐 上升。将来 ，随着公司召募 资金投资项目标 实行 ，公司业务 规模将进一步明显 增长，公司资金需求量将渐渐 增长。

　　别的 ，公司称，日益增长的采购需求也必要 活动 资金提供支持。随着公司获取较多新增订单，生产策划 规模较大，公司采购金额也处于较高程度 ，活动 资金需求亦日益增长。 

　　因此，汉兴能源表现 ：“本次召募 资金用于增补 活动 资金的部分 筹划 重要 用于质料 采购、一样平常 营运资金等。随着公司策划 规模不绝 扩大、业务和职员 规模增长，公司的各项一样平常 运营资金不绝 增长 ，必要 更多的营运资金支持 项目标 质料 采购、归还贷款等，对于营运资金的需求将明显 扩张。”

　　证监会2020年修订的《发行羁系 问答——关于引导规范上市公司融资举动 的羁系 要求(修订版)》明白 ，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开辟 行股票方式召募 资金的，可以将召募 资金全部用于增补 活动 资金和归还 债务。通过其他方式召募 资金的，用于增补 活动 资金和归还 债务的比例不得高出 召募 资金总额的30%（见图二）。 

　　有要求不具名的上市券商资深投行人士表现 ，IPO企业一样平常 参照再融资的限定 ，大多将募资补流比例设置为30%以下。从过往看，募资补流高出 30%的多为环保、技能 服务、批发等范畴 企业，以及信息技能 、专用装备 范畴 制造业企业，这些企业对资金确有需求。

　　值得留意 的是，汉兴能源在拟大手笔募资补流的同时，陈诉 期内还举行 了现金分红。根据公司披露，2020—2022年及2023年上半年，公司现金分红分别为219.90万元、19.70万元、3247.32万元、578.99万元。 

　　那么，公司在必要 高额募资补流的环境 下，为何仍旧 在陈诉 期内现金分红高出 4000万元？公司左手分红、右手募资毕竟 是怎样 思量 的？是否存在通过上市“圈钱”意图？公司拟以募资近九成金额用于增补 活动 资金，对于相干 补流比例限定 是怎样 思量 的？

　　两独董“独立性”存疑

　　除了高比例募资补流，汉兴能源独董也有值得留意 之处。公司新一届董事会，共有7名董事，此中 独立董事3名，而3名独董之中，独董毛宗强以及宋长发的履职履历 值得关注。

　　根据招股书披露的毛宗强简历：毛宗强系1947年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。清华大学核能与新能源技能 研究院传授 、博士生导师。1971年3月至1985年3月，任清华大学核能与新能源技能 研究院助教……2016年8月至今，任北京华氢科技有限公司监事。2019年7月至2020年3月，任北京嘉清新能源科技有限公司实行 董事。2020年3月至今，任北京嘉清新能源科技有限公司监事。2020年11月至今，任汉兴能源独立董事。

　　招股书同时表现 ，毛宗强担当 监事的北京华氢科技有限公司为其子毛志明所控制。毛志明在该企业持股高达90%(见图三）。别的 ，毛宗强在北京嘉清新能源科技有限公司的持股比例为9.77%（其曾任该公司法人代表及实控人），还在湖南振邦氢能科技有限公司持股20%。

　　2018年3月，汉兴能源作为重要 参加 方，与北京华氢科技有限公司、化学工业出书 社有限公司、中国农业大学相助 完成的“制氢工艺与技能 ”得到 2020年度中国石油和化学工业连合 会科技进步三等奖。此中 ：①天然 气制氢技能 ：公司在制氢装备的计划 中，采取 先辈 理念，为客户得到 低本钱 氢气。如今 国内运行的传统制氢装备存在质料 斲丧 高、烟气排放的氮氧化物含量高、外输蒸汽量大等缺点。公司通过创新优化制氢的各项参数和转化炉计划 参数，比方 高收支 口温度、高碳空速、高炉管热通量、低水碳比等，可以使得天然 气斲丧 低至0.38Nm3天然 气/Nm3氢气。②甲醇制氢技能 ：公司自行开辟 计划 的、实用 于中小型用氢规模的甲醇制氢技能 ，颠末 多年的研究改进，已经到达 国内先辈 程度 。同时，采取 甲醇制氢+CCUS的组合技能 ，通过捕获 生产过程中产生的大部分 二氧化碳，不但 进步 了产氢率，且副产工业级或食品级二氧化碳，使得制氢装备的碳排放低落 70%以上。别的 ，装备的转化部分 采取 高效双功能催化剂，可实现转化与变更 同时举行 ，大大简化了流程。转化与变更 同时举行 ，可充实 利用 转化的反应热节流 能耗。采取 高效的板式、微通道等情势 的换热器，进步 了换热服从 ，低落 了能耗。

　　汉兴能源表现 ，如今 上述技能 已运用在公司多套制氢装备中，取得了精良 的收益，此中 天然 气制氢装备单系列规模从50Nm3/h至60000Nm3/h，已实行 业绩131套；甲醇制氢装备单系列规模从200Nm3/h至60000Nm3/h，已实行 业绩60套。

　　而且在2020年，公司与北京华氢科技有限公司还产生了18.87万元的技能 服务买卖 业务 （见图四）。

　　不足为奇 ，公司另一独立董事宋长发，招股书披露其在2020年7月至今，任大信管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）上海自贸试验区分所总司理 兼合资 人，而且 其2020年11月至今任公司独董；2022年11月至2023年3月，任上海易立德信息技能 股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事。

　　根据招股书，宋长发任总司理 兼合资 人的大信管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）上海自贸试验区分所，2020年为汉兴能源提供咨询服务，产生买卖 业务 金额66.04万元（见图四）。

　　招股书表现 ，毛宗强、宋长发均自2020年11月开始担当 汉兴能源的独立董事。

　　必要 指出的是，2023年9月4日开始实行 的《上市公司独立董事管理办法》第二条表现 ：独立董事是指不在上市公司担当 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其重要 股东、实际 控制人不存在直接大概 间接好坏 关系，大概 其他大概 影响其举行 独立客观判定 关系的董事。独立董事应当独立推行 职责，不受上市公司及其重要 股东、实际 控制人等单位 大概 个人的影响。

　　同时，该办法第六条要求独立董事必须保持独立性，且下列职员 不得担当 独立董事：（一）在上市公司大概 其附属企业任职的职员 及其夫妇 、父母、后代 、重要 社会关系；（二）直接大概 间接持有上市公司已发行股份百分之一以上大概 是上市公司前十名股东中的天然 人股东及其夫妇 、父母、后代 ；（三）直接大概 间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东大概 在上市公司前五名股东任职的职员 及其夫妇 、父母、后代 ；（四）在上市公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的职员 及其夫妇 、父母、后代 ；（五）与上市公司及其控股股东、实际 控制人大概 其各自的附属企业有庞大 业务往来的职员 ，大概 在有庞大 业务往来的单位 及其控股股东、实际 控制人任职的职员 ；（六）为上市公司及其控股股东、实际 控制人大概 其各自附属企业提供财务 、法律、咨询、保荐等服务的职员 ，包罗 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体职员 、各级复核职员 、在陈诉 上具名 的职员 、合资 人、董事、高级管理职员 及重要 负责人；（七）近来 十二个月内曾经具有第一项至第六项所罗列 情况 的职员 。

　　此中 ，第七条明白 了克制 举动 的时限，即任职独董前12个月。

　　连合 毛宗强和宋长发在公司任职独董的履历 以及其关联企业与公司的买卖 业务 举动 ，不免 让人产生一系列疑问：

　　一、独董毛宗强在与公司相助 研发企业北京华氢科技有限公司中担当 监事，且其子为该企业实控人，而且公司与该企业相助 完成的“制氢工艺与技能 ”如今 仍运用在公司多套制氢装备中，产生精良 的收益。公司与北京华氢科技有限公司等单位 研发的“制氢工艺与技能 ”是否涉及公司的核心 技能 ？

　　二、2020年公司与毛宗强相干 企业产生技能 服务费用18.87万元，而毛宗强担当 公司独董时间为2020年11月。独董宋长发担当 总司理 的大信管帐 师事件 所（特别 平凡 合资 ）上海自贸试验区分所，2020年为公司提供咨询服务，宋长发担当 公司独董的时间也是2020年11月。两人担当 公司独董是否符合《上市公司独立董事管理办法》规定的12个月内为上市公司及其控股股东、实际 控制人大概 其各自附属企业提供财务 、法律、咨询、保荐等服务的职员 ，包罗 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体职员 、各级复核职员 、在陈诉 上具名 的职员 、合资 人、董事、高级管理职员 及重要 负责人等不得担当 独立董事的要求？

　　三、两名独董在担当 公司独立董事前一年内，其关联企业仍在为公司提供服务，两位独董的独立性怎样 表现 ？上述交集是否会影响两位独董在公司履职过程中的独立判定 ？公司选择两人作为公司独董的缘故起因 又是什么，是否推行 过相干 的审议程序？

　　就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮致函汉兴能源，克制 发稿未收到复兴 。对于公司其他值得留意 的情况 ，本报将继承 关注。

　　记者 王君

　　图一：募投项目环境 招股书截图

　　图二：相干 补流资金比例规定截图

　　图三：北京华氢科技有限公司股权布局 企查查截图

　　图四：部分 关联买卖 业务 招股书截图